Legal Compass Schweiz: Gesellschaftsrecht

Das TJPG im Überblick

Das TJPG gilt für Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften sowie auch für ausländische juristische Personen mit einem Bezug zur Schweiz.

Für den Sport ebenso wichtig ist, dass generell Vereine und Stiftungen nicht unter das Gesetz fallen. Damit sind internationale Sportverbände wie die FIFA, die UEFA, das IOC oder die FIS, die allesamt als Vereine nach Schweizer Recht organisiert sind, ebenso wenig betroffen wie der Schweizerische Fussballverband (SFV), die Swiss Football League (SFL) oder Swiss Olympic. Gleiches gilt für Fussballklubs, die (noch) als Vereine organisiert sind. Ebenfalls ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften, deren qualifizierten Tochtergesellschaften und von der öffentlichen Hand kontrollierte juristische Personen.

Im Zentrum des Gesetzes steht die Frage, wer eine Gesellschaft tatsächlich kontrolliert. Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert. Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

Die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen erfolgt grundsätzlich auf elektronischem Weg an das vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführte Transparenzregister. Gemeldet werden müssen Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie die erforderlichen Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle.

Alternativ kann die Meldung über das kantonale Handelsregisteramt erfolgen, sofern die Gesellschaft bestätigt, dass alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind. Die Erstmeldung muss innerhalb eines Monats nach der Handelsregistereintragung der Gesellschaft erfolgen. Sämtliche Änderungen sind ebenfalls innert Monatsfrist zu melden.

Die Eintragung ist gebührenfrei und hat deklaratorische Wirkung. Die Verantwortung für die Meldung obliegt dem obersten Mitglied des leitenden Organs (Verwaltungsrat, Geschäftsführung). Eine Delegation ist möglich, die Verantwortung bleibt jedoch bestehen.

Tabelle 1 – Übersicht: Wer ist betroffen, wer nicht?

Vom TJPG erfasst (Art. 2 Abs. 1 TJPG)	Nicht vom TJPG erfasst (Art. 2 Abs. 1 / Art. 3 TJPG)
Klub-AGs (z.B. Grasshopper Fussball AG, BSC Young Boys AG, FC Basel 1893 AG)	Vereine (z.B. FIFA, UEFA, SFV, SFL, Swiss Olympic, IOC, FIS)
GmbHs, Genossenschaften	Stiftungen
Ausländische juristische Personen mit CH-Bezug (z.B. Holdinggesellschaften mit Zweigniederlassung)	Börsenkotierte Gesellschaften und deren qualifizierte Tochtergesellschaften (Art. 3 lit. a TJPG)
Liga-AGs (z.B. AWSL)	Von Gemeinwesen kontrollierte juristische Personen (mind. 75%, Art. 3 lit. c TJPG)

2. Fussballpraxis

2.1 Klub-AGs - Der klassische Anwendungsfall

Im Schweizer Männerprofifussball ist die Rechtsform der AG nicht bloss gängige Praxis, sondern für die Super League eine zwingende Lizenzvoraussetzung. Gemäss Art. 5 Abs. 3 des SFL-Reglements für die Lizenzerteilung (Stand 1. Juli 2026) muss ein Klub «die Rechtsform einer AG spätestens bis zum Ablauf der zur Einreichung des Lizenzgesuches festgesetzten Frist angenommen haben», andernfalls ist ihm die Lizenz II (Super League) zu verweigern.

Für die Challenge League (Lizenz III) ist die AG-Form derzeit noch freiwillig, doch angesichts der zunehmenden Professionalisierung auch in der zweithöchsten Liga ist damit zu rechnen, dass weitere Klubs diesen Schritt vollziehen werden. Klubs wie die FC Basel 1893 AG, die Grasshopper Fussball AG, die BSC Young Boys AG oder die FC Thun AG führen ihren Profibetrieb über eine AG-Struktur, während der historische Verein als Identitätsträger und teilweise als Aktionär weiterbesteht. Diese Klub-AGs fallen ab dem 1. Oktober 2026 direkt unter das TJPG. Dabei ist nicht nur die erstmalige Meldung relevant: Auch jeder qualifizierte Eigentümerwechsel, etwa der Verkauf eines Aktienpakets oder der Einstieg eines neuen Investors, löst eine Meldepflicht aus, da jede Änderung einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache innerhalb eines Monats gemeldet werden muss.

Aktuelle Beispiele zeigen, weshalb das Gesetz gerade im Fussball praktische Relevanz hat. Die Bridge Football Group Switzerland AG hat im Jahr 2026 den Abschluss des Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung an der Grasshopper Fussball AG mitgeteilt. Solche Transaktionen werfen genau die Fragen auf, die das TJPG beantworten will: Wer kontrolliert die Klub-AG tatsächlich? Gibt es vorgelagerte Holdinggesellschaften? Welche natürlichen Personen stehen am Ende der Kontrollkette? Unter dem TJPG hätte ein qualifizierter Eigentümerwechsel eine Meldepflicht an das Transparenzregister innerhalb eines Monats zur Folge.

Bei der FC Schaffhausen AG vollzog sich innerhalb weniger Monate ein doppelter Eigentümerwechsel. Im Januar 2025 übernahmen Fitim und Boletin Hasani 100 Prozent der Aktien. Bereits im April 2025 wurde eine weitere Umstrukturierung angekündigt, bei der die Lotus One Swiss AG durch Zeichnung neuer Aktien als Hauptaktionärin einsteigen sollte. Solche dynamischen Veränderungen in der Eigentümerstruktur unterstreichen die Notwendigkeit eines laufend aktuellen Transparenzregisters – und die Bedeutung der Meldepflicht bei jedem Kontrollwechsel.

2.2 Frauenfussball - Neuausrichtung mit Folgen

Eine besondere Dynamik entfaltet das TJPG im Schweizer Frauenfussball. Die Organisationsstruktur der AXA Women’s Super League soll neu ausgerichtet werden, um die Liga strukturell, operativ und kommerziell weiterzuentwickeln.

In diesem Umfeld stellt sich die Frage, ob Frauenfussball-Klubs, die bisher als Vereine organisiert sind, künftig eine AG- oder GmbH-Struktur annehmen werden, sei es aufgrund künftiger Lizenzvorgaben, sei es im Zuge der allgemeinen Professionalisierung. Das aktuelle Lizenzhandbuch schreibt eine bestimmte Rechtsform zwar (noch) nicht vor, doch die Entwicklung im Männerfussball zeigt die Richtung. Ein konkretes Beispiel liefert die GC Frauenfussball Sport AG, die als eigenständige Aktiengesellschaft gegründet wurde, um das Frauenteam weiter zu professionalisieren und somit unter das TJPG fällt.

Die Kernbotschaft für die Praxis ist dabei klar: Nicht das TJPG erzwingt den Rechtsformwechsel. Es sind die sport- und lizenzrechtlichen Vorgaben und die Sponsoren, welche die Klubs in professionellere Strukturen drängen. Sobald aber eine AG oder GmbH entsteht, greifen die Transparenzpflichten des TJPG automatisch. Für Klubs, die sich derzeit in einer Übergangsphase befinden, bedeutet dies: Eine künftige Umstrukturierung in eine Kapitalgesellschaft sollte von Anfang an auch die TJPG-Compliance mitdenken. Dasselbe gilt auf Liga-Ebene: Im Rahmen der Neuausrichtung der AWSL als eigenständige AG fällt auch die Liga selbst unter das TJPG. Die SFL hingegen ist weiterhin als Verein organisiert und damit nicht TJPG-pflichtig.

2.3 Schnittstelle zu bestehenden Offenlegungspflichten

Klub-AGs im Schweizer Profifussball unterliegen bereits heute verschiedenen Offenlegungspflichten. Zwischen diesen bestehenden Pflichten und dem neuen TJPG bestehen erhebliche Synergien.

Die UEFA sieht in ihrem Reglement zur Klublizenzierung und finanziellen Nachhaltigkeit die Offenlegung der obersten beherrschenden Partei, des obersten Begünstigten und aller Parteien mit massgeblichem Einfluss vor. Bei Kontrollwechseln verlangt die SFL die «Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (ultimate beneficial owner)» sowie zudem Nachweise über die Herkunft der eingesetzten Mittel. In der AWSL sind bedeutende Anteilsinhaber/Aktionäre, die mehr als 5% am Kapital des Lizenzbewerbers halten, mit Namen, Vorname, Wohnadresse und ihrem Anteil offenzulegen. Handelt es sich bei den Anteilsinhabern um juristische Personen, sind zudem «die mit der Aufsicht und der Leitung dieser Gesellschaft betrauten natürlichen Personen aufzulisten». Diese Anforderungen entsprechen im Kern dem TJPG-Konzept der wirtschaftlich berechtigten Person. Wer also bereits für die UEFA-, SFL- oder SFV-Lizenzierung seine Eigentümerstruktur bis auf die natürliche Person offenlegt, hat einen wesentlichen Teil der TJPG-Compliance de facto vorbereitet.

Gleichwohl schliesst das TJPG eine Lücke: Die sport- und verbandsrechtlichen Offenlegungspflichten gelten nur gegenüber den Sportbehörden. Das TJPG hingegen schafft eine laufende, gesetzliche Meldepflicht gegenüber einem zentralen Bundesregister, auf das staatliche Behörden, von der Meldestelle für Geldwäscherei über Steuerbehörden bis hin zu Strafverfolgungsbehörden, Zugriff haben. Zudem drohen bei vorsätzlicher Verletzung Bussen bis zu CHF 500'000 im Verwaltungsstrafverfahren – eine staatliche Sanktion, die neben die verbandsrechtlichen Konsequenzen tritt und die handelnden Personen direkt trifft.

Eine sorgfältige Gap-Analyse – Was deckt die bestehende Lizenzierungsarbeit ab, was kommt mit dem TJPG neu hinzu? – ist daher für jede betroffene Klub-AG empfehlenswert.

3. Handlungsempfehlungen für Klubführung und Verwaltungsräte

Für betroffene Klub-AGs empfiehlt sich eine systematische Vorbereitung auf das TJPG. An erster Stelle steht die vollständige Bestandsaufnahme der Eigentümerstruktur. Sämtliche direkten und indirekten Beteiligungen müssen dokumentiert werden, einschliesslich allfälliger Kontrollketten über Holdinggesellschaften, Trusts oder andere Vehikel. Die Informationen müssen dokumentiert, laufend aktualisiert und in der Schweiz jederzeit zugänglich sein. Die Aufbewahrungsfrist beträgt zehn Jahre nach Verlust der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person.

In einem zweiten Schritt sind die relevanten Schwellenwerte zu prüfen. Die 25-Prozent-Grenze bei Kapital und Stimmen ist der gesetzliche Ausgangspunkt. Nicht vergessen werden darf aber die Generalklausel der Kontrolle «auf andere Weise»: Stimmbindungsverträge, gemeinsames Handeln in Absprache oder faktische Beherrschung können ebenfalls eine TJPG-Meldepflicht auslösen.

Zentral ist sodann die Absicherung des Informationsflusses: Die Aktionäre sind ihrerseits verpflichtet, der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert Monatsfrist zu melden. Da der Klub für die Meldung ans Transparenzregister verantwortlich bleibt, aber auf die Informationen seiner Aktionäre angewiesen ist, sollte diese Mitwirkungspflicht vertraglich abgesichert werden, etwa in Aktionärbindungsverträgen, Statuten oder Investorenvereinbarungen. Gleiches gilt für künftige Transaktionen: Bei Aktienverkäufen, Kapitalerhöhungen oder dem Einstieg neuer Investoren sollten TJPG-Compliance-Klauseln aufgenommen werden, die den Erwerber zur Offenlegung der wirtschaftlich berechtigten Person und zur laufenden Aktualisierung verpflichten.

Schliesslich ist eine Gap-Analyse gegenüber den bestehenden UEFA- und SFL-Offenlegungen sinnvoll. Informationen, die bereits für die Klublizenzierung zusammengetragen werden, können als Grundlage dienen. Zusätzlich verlangt das TJPG die Meldung spezifischer Personendaten (Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und -staat sowie Art und Umfang der Kontrolle) an das Transparenzregister.

Intern sollte ein Prozess aufgesetzt werden, der sicherstellt, dass Änderungen in der Eigentümerstruktur, etwa Aktienveräusserungen, neue Investoren oder veränderte Stimmbindungen, rechtzeitig erkannt und innert der gesetzlichen Monatsfrist an das Transparenzregister gemeldet werden.

Besonderes Augenmerk verdienen die Übergangsfristen. Ab dem 1. Oktober 2026 sind die Meldefristen gestaffelt:

Kategorie	Meldefrist ab Inkrafttreten
Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision	bis Januar 2027
Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision	bis März 2027
Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision	bis Februar 2027
Übrige Gesellschaften und juristische Personen	bis April 2027

Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen sind, haben eine verlängerte Frist von zwei Jahren.

Schliesslich ist die interne Verantwortlichkeit zu klären. Die Verantwortung für die Meldungen obliegt dem obersten Mitglied des leitenden Organs. Diese Person kann die Aufgabe zwar Dritten übertragen, bleibt aber für die ordnungsgemässe Durchführung verantwortlich. Für Klubführungen und Verwaltungsräte bedeutet dies: die TJPG-Compliance ist Chefsache.

4. Fazit und Ausblick

Das TJPG betrifft im Schweizer Sport gezielt die Kapitalgesellschaften, und damit genau jene Strukturen, in denen Investoren, Holdinggesellschaften und professioneller Betrieb zusammenkommen. Reine Vereinsstrukturen bleiben aussen vor, doch gerade die laufende Professionalisierung, besonders sichtbar im Frauenfussball, schafft neue TJPG-Adressaten. Sobald ein Klub oder eine Liga den Schritt in eine AG- oder GmbH-Struktur vollzieht, greift das Gesetz.

Für betroffene Klub-AGs ist die verbleibende Zeit begrenzt. Wer die Eigentümerstruktur heute sauber dokumentiert und die TJPG-Anforderungen mit den bestehenden Lizenzierungspflichten abgleicht, wird die neuen Regeln ohne grossen Zusatzaufwand umsetzen können. Wer wartet, riskiert empfindliche Bussen – und dies nicht nur für den Klub, sondern auch persönlich als oberstes Mitglied des leitenden Organs.

Transparenz muss dabei nicht als Last verstanden werden. Im Gegenteil: Wer seine Strukturen offenlegt und sauber dokumentiert, stärkt die eigene Corporate Governance, schafft Vertrauen bei Investoren, Sponsoren und Verbänden und positioniert sich als professionell geführter Sportbetrieb, der den Anforderungen der modernen Sportlandschaft gewachsen ist.

 

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