Legal Compass Suisse : Droit des sociétés

1. LTPM en bref

La LTPM s’applique aux sociétés anonymes (SA), aux sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) et aux coopératives suisses, ainsi qu’aux entités juridiques étrangères ayant un lien avec la Suisse.

Il est tout aussi important pour le secteur sportif de relever que les associations et les fondations ne sont en principe pas assujetties à la LTPM. Cela signifie que les fédérations sportive internationales telles que la FIFA, l'UEFA, le CIO et la FIS, toutes constituées sous la forme d'associations de droit suisse, ne sont pas concernées. Il en va de même pour l'Association suisse de football (ASF), la Swiss Football League (SFL) et Swiss Olympic, ainsi que pour les clubs de football qui sont (encore) organisés sous forme associative. Les sociétés cotées en bourse, leurs filiales qualifiées ainsi que les personnes morales contrôlées par des collectivités publiques sont également exemptées.

La question de savoir qui est le bénéficiaire effectif d’une société constitue le cœur de la loi. Un bénéficiaire effectif est toute personne physique qui contrôle en dernier ressort une société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % de son capital ou de ses droits de vote, ou qui exerce un contrôle sur la société par d’autres moyens. Si aucune personne ne répond à ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est considéré comme le bénéficiaire effectif à titre subsidiaire.

En règle générale, les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés par voie électronique au registre de transparence tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Les informations à déclarer comprennent le prénom et le nom du bénéficiaire effectif, sa date de naissance, sa nationalité, sa commune et son pays de résidence, ainsi que les informations nécessaires concernant la nature et l’étendue du contrôle exercé.

Il est également possible de procéder à la déclaration par l’intermédiaire de l’office cantonal du registre du commerce, à condition que la société confirme que tous les bénéficiaires effectifs sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu’actionnaires ou membres d’un organe de direction. La déclaration initiale doit être effectuée dans un délai d’un mois à compter de l’inscription de la société au registre du commerce. Toute modification ultérieure doit également être déclarée dans un délai d’un mois.

L’inscription est gratuite et a un effet déclaratoire. La responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction (conseil d’administration ou direction). Ce dernier pourra déléguer cette tâche, mais la responsabilité restera entre ses mains.

Tableau 1 – Aperçu : qui est soumis à la LTPM et qui ne l’est pas ?

2. Le football dans la pratique

2.1 Les sociétés de clubs - le cas classique

Dans le football professionnel masculin suisse, le statut de société anonyme (SA) n’est pas seulement une pratique courante, mais constitue une condition obligatoire pour l’obtention d’une licence de Super League. Conformément à l’art. 5, al. 3, du Règlement des licences de la SFL (version au 1er juillet 2026), un club doit « avoir adopté la forme juridique d’une société anonyme (SA) au plus tard à la date limite fixée pour le dépôt de la demande de licence » ; à défaut, la licence II (Super League) lui sera refusée.

Pour la Challenge League (licence III), la structure de société anonyme (SA) reste actuellement facultative. Toutefois, compte tenu de la professionnalisation croissante de la deuxième division suisse, on peut s’attendre à ce que d’autres clubs adoptent cette structure à l’avenir. Des clubs tels que le FC Bâle 1893 AG, le Grasshopper Fussball AG, le BSC Young Boys AG et le FC Thoune AG exercent leurs activités professionnelles par le biais d’une structure de type SA, tandis que l’association historique continue d’exister en tant que porteuse de l’identité du club et, dans certains cas, en tant qu’actionnaire. À compter du 1^er octobre 2026, ces sociétés sportives relèveront directement du champ d’application de la LTPM.

La notification initiale n’est pas la seule exigence pertinente : tout changement de propriété concerné par la loi – par exemple, la vente d’un bloc d’actions ou l’arrivée d’un nouvel investisseur – déclenchera également une obligation de déclaration, car toute modification des informations enregistrées dans le registre de transparence doit être signalée dans un délai d’un mois.

Deux exemples récents illustrent pourquoi cette loi est particulièrement pertinente pour le football dans la pratique. Le premier date de 2026, lorsque Bridge Football Group Switzerland AG a annoncé la finalisation de l’acquisition d’une participation majoritaire dans Grasshopper Fussball AG. Les transactions de ce type soulèvent précisément les questions auxquelles la LTPM vise à répondre : qui contrôle en dernier ressort la société du club ? Existe-t-il des sociétés holding intermédiaires ? Quelles sont les personnes physiques qui se trouvent en dernier ressort au bout de la chaîne de contrôle ? En vertu de la LTPM, un changement de propriété relevant de cette disposition entraînerait l’obligation de déclarer ce changement au Registre de transparence dans un délai d’un mois.

Le deuxième exemple concerne le FC Schaffhausen AG, qui a connu deux changements de propriétaire en l’espace de quelques mois seulement. En janvier 2025, Fitim et Boletin Hasani ont acquis 100 % des actions du club. Dès avril 2025, une nouvelle restructuration avait déjà été annoncée, dans le cadre de laquelle Lotus One Swiss AG devait devenir l’actionnaire principal en souscrivant à des actions nouvellement émises. Ces changements rapides dans les structures de propriété soulignent la nécessité d’un registre de transparence tenu à jour en permanence – ainsi que l’importance de l’obligation de déclaration chaque fois qu’il y a un changement de contrôle.

2.2 Football féminin - Restructuration et ses implications

Le LTPM devrait également revêtir une importance particulière dans le football féminin suisse. La structure organisationnelle de l’AXA Women’s Super League doit en effet être réorganisée en vue de poursuivre le développement de la ligue d’un point de vue structurel, opérationnel et commercial.

Dans ce contexte, la question se pose de savoir si les clubs de football féminin, traditionnellement organisés sous forme d’associations, adopteront à l’avenir la forme juridique d’une société anonyme (SA) ou d’une société à responsabilité limitée (Sàrl), que ce soit en raison de futures exigences en matière de licence ou dans le cadre d’une tendance plus générale à la professionnalisation. Bien que le manuel actuel relatif aux licences ne prescrive pas (encore) de forme juridique particulière, l’évolution du football masculin indique la voie à suivre. Le GC Frauenfussball Sport AG en est un exemple concret : cette société a été créée en tant que société anonyme distincte afin de professionnaliser davantage l’équipe féminine et, de ce fait, relève du champ d’application du LTPM.

La principale conclusion à en tirer est claire : la LTPM n’exige pas en soi que les clubs modifient leur forme juridique. Ce sont plutôt les exigences sportives et d’octroi de licence, associées aux attentes des sponsors, qui poussent les clubs vers des structures plus professionnelles. Toutefois, dès qu’un club est constitué en SA ou en Sàrl, les obligations de transparence prévues par la LTPM s’appliquent automatiquement.

Pour les clubs qui traversent actuellement une période de transition, cela signifie que toute future restructuration en entité juridique doit tenir compte dès le départ de la conformité à la LTPM. Il en va de même au niveau de la ligue : avec la restructuration de l’AWSL en société anonyme distincte, la ligue elle-même relèvera également du champ d’application de la LTPM. En revanche, la SFL continue d’être organisée en association et n’est donc pas soumise à la LTPM.

2.3 Interaction avec les obligations de publication existantes

Les clubs constitués en sociétés anonymes dans le football professionnel suisse sont déjà soumis à diverses obligations de divulgation. Il existe d’importantes synergies entre ces obligations existantes et celles prévues par la nouvelle LTPM.

Dans son règlement sur l’octroi de licences aux clubs et la viabilité financière, l’UEFA exige la divulgation de l’entité exerçant le contrôle ultime, du bénéficiaire effectif ultime et de toutes les parties exerçant une influence significative. En cas de changement de contrôle, la SFL exige la « divulgation du bénéficiaire effectif ultime » ainsi que la preuve de l’origine des fonds utilisés. Dans l’AWSL, les actionnaires majoritaires détenant plus de 5 % du capital du demandeur de licence doivent être identifiés par leur nom, prénom, adresse de résidence et leur participation. Si les actionnaires sont des personnes morales, « les personnes physiques chargées de la surveillance et de la gestion de cette société doivent également être mentionnées ». Ces exigences correspondent pour l’essentiel à la notion de bénéficiaire effectif prévue par la LTPM. Toute personne ayant déjà divulgué sa structure de détention jusqu’au niveau de la personne physique dans le cadre d’une licence de l’UEFA, de la SFL ou de la SFV a, par conséquent, déjà rempli une partie importante de ses obligations de conformité prévues par la LTPM.

Néanmoins, la LTPM comble une lacune : les obligations de déclaration prévues par le droit du sport et le droit associatif ne s’appliquent qu’aux instances sportives. La LTPM, en revanche, instaure une obligation légale permanente de déclaration auprès d’un registre fédéral central, auquel les autorités des cantons doivent se conformer.

De plus, toute infraction intentionnelle est passible d'amendes pouvant aller jusqu'à 500 000 CHF dans le cadre d'une procédure pénale administrative – une sanction étatique qui s'ajoute aux conséquences prévues par le droit associatif et qui touche directement les personnes impliquées.

Une analyse minutieuse des lacunes – Que couvre le travail actuel en matière de licences, et quels sont les nouveaux éléments introduits par la TJPG ? – est donc recommandée pour chaque société de club concernée.

3. Recommandations à l'intention des directions et des conseils d'administration des clubs

Il est recommandé aux sociétés anonymes de clubs concernées de se préparer systématiquement à la LTPM. La première étape consiste à procéder à un examen complet de la structure de propriété. Toutes les participations directes et indirectes doivent être documentées, y compris les chaînes de contrôle via des sociétés holding, des trusts ou d’autres entités. Les informations doivent être documentées, tenues à jour et accessibles en Suisse à tout moment. Le délai de conservation est de dix ans à compter de la cessation du statut de bénéficiaire effectif.

Dans un deuxième temps, il convient de vérifier les seuils applicables. Le seuil de 25% pour le capital et les droits de vote constitue le point de départ légal. Toutefois, il ne faut pas négliger la clause générale relative au contrôle « par d’autres moyens » : les accords de vote, l’action conjointe d’un commun accord ou le contrôle de fait peuvent également déclencher une obligation de déclaration d’après la LTPM.

Il est donc essentiel de garantir la circulation de l’information : les actionnaires, pour leur part, sont tenus de communiquer à la société l’identité de l’ayant droit économique dans un délai d’un mois. Étant donné que le club reste responsable de la déclaration au registre de transparence mais s’appuie sur les informations fournies par ses actionnaires, cette obligation de coopération doit être inscrite dans des contrats, tels que les conventions d’actionnaires, les statuts ou les accords d’investissement. Il en va de même pour les transactions futures : en cas de cession d’actions, d’augmentation de capital ou d’arrivée de nouveaux investisseurs, des clauses de conformité à la LTPM devront être incluses, obligeant l’acquéreur à divulguer l’identité du bénéficiaire effectif et à tenir ces informations à jour.

Enfin, il est conseillé de réaliser une analyse des écarts entre les exigences de divulgation existantes de l’UEFA et de la SFL et les exigences imposées par la LTPM. Les informations déjà compilées dans le cadre de l’octroi de licences aux clubs peuvent servir de base. En outre, la directive LTPM exige la déclaration de données à caractère personnel spécifiques (nom, date de naissance, nationalité, commune et pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle) au registre de transparence.

En interne, un processus doit être mis en place pour garantir que les changements dans la structure de propriété – tels que les cessions d’actions, l’arrivée de nouveaux investisseurs ou les modifications des modalités de vote – soient identifiés en temps utile et déclarés au registre de transparence dans le délai légal d’un mois.

Une attention particulière doit être accordée aux périodes transitoires. À compter du 1^er octobre 2026, les délais de déclaration seront mis en place progressivement comme suit :

Tableau 2 – Périodes transitoires (article 51, paragraphe 3, de la LTPM)

Les sociétés dont les bénéficiaires effectifs sont déjà inscrits au registre du commerce en tant qu’actionnaires ou membres d’un organe de direction bénéficient d’un délai de déclaration prolongé de deux ans.

Enfin, les responsabilités internes doivent être clairement définies. La responsabilité de procéder aux déclarations requises incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction. Comme évoqué précédemment, bien que cette personne puisse déléguer cette tâche à des tiers, elle reste responsable de s’assurer qu’elle est correctement exécutée. Pour les équipes de direction des clubs et les conseils d’administration, le message est clair : la conformité à la LTPM relève de la haute direction.

4. Conclusion et perspective

La LTPM vise spécifiquement les entités juridiques du sport suisse – précisément ces structures au sein desquelles se côtoient investisseurs, sociétés holding et activités professionnelles. Les clubs qui restent organisés uniquement sous la forme d’associations ne relèvent pas de son champ d’application. Cependant, la professionnalisation croissante du secteur sportif, particulièrement évidente dans le football féminin, donne naissance à de plus en plus de nouvelles entités qui seront soumises à la LTPM. Dès qu’un club ou une ligue adopte la forme juridique d’une société anonyme (SA) ou d’une société à responsabilité limitée (GmbH), la loi s’applique.

Pour les clubs concernés, le temps restant pour se préparer est limité. Ceux qui documentent correctement dès maintenant leurs structures de propriété et alignent les exigences de la LTPM sur leurs obligations existantes en matière de licence devraient être en mesure de mettre en œuvre les nouvelles règles sans effort supplémentaire significatif. Ceux qui tardent à le faire s’exposent à des amendes substantielles – non seulement pour le club lui-même, mais potentiellement aussi à titre personnel pour le membre le plus haut placé de son organe directeur.

La transparence ne doit toutefois pas être considérée comme un fardeau. Au contraire, les organisations qui divulguent et documentent correctement leurs structures renforcent leur gouvernance d’entreprise, instaurent la confiance auprès des investisseurs, des sponsors et des instances dirigeantes du sport, et se positionnent comme des organisations sportives gérées de manière professionnelle, capables de répondre aux exigences du paysage sportif moderne.

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